Nos comenta un lector que últimamente da vueltas a la idea de montar un negocio. Y, entre las dudas que le surgen hay una en la que no acaba de encontrar en la web referencias que le ayuden a decidirse. Nos habla de la conveniencia o no de recurrir, a la hora de dar soporte jurídico a la empresa, a la compra de sociedades express o mejor recurrir a constituir una el mismo. se plantea si merece la pena pagar el sobreprecio que suponen estas sociedades a cambio de agilizar tramites y olvidarse de papeleos.
Entiendo que la mayoría de vosotros conoceréis esta linea de negocio de algunas gestorías o asesorías, pero por si acaso centro el tema. Se trata de crear sociedades (limitadas generalmente) que tienen como único fin ser venidas a terceros. Se trata de crear un banco de sociedades, dispuestas para operar desde el mismo momento de la adquisición por parte del comprador interesado en las mismas. Este se hace con las participaciones o acciones de las mismas, cambia a los administradores sociales (o no), el nombre (o no), etc...y ya tienen su sociedad lista para poder realizar operaciones de compraventa, financiación, etc. ¿merece la pena para un emprendedor? Entiendo que no, salvo casos puntuales.
Para empezar deberíamos considerar si nos conviene dicha forma jurídica para nuestra empresa. Tenemos que valorar aspectos fiscales, de protección de nuestro patrimonio, de agilidad en la toma de decisiones, etc. Y esos aspectos se ven influidos en función del tipo de negocio que desarrollemos, de los socios, y de un montón de elementos más. Una vez hagamos dicho estudio es posible que no nos interese ser una SL, que sea una mejor opción ser autónomo sin más, usar una Sociedad Civil, o quizás una Cooperativa. Por tanto, ante todo, el emprendedor debe valorar si necesita una sociedad mercantil, una SL, una SA, para llevar su negocio.
En segundo lugar conviene diferenciar entre empresa y sociedad. Constituir una sociedad y montar una empresa no son figuras equivalentes. Constituir una SL puede llevarnos aproximadamente un mes, e incluso bastante menos. Hay determinados tipos de de sociedades, como las de Nueva Empresa, que en teoría, en 48 horas o poco más están listas. Los retraso de los que tanto se queja la gente, las dilaciones, se mueven más en otro ámbitos: licencias de apertura, papeleo fiscal, documentación laboral, etc. Por tanto, cabe preguntarse si el problema esta en otro lado y nos los vamos a comer si o si, si los tiempos de constitución de la SL son tan relativamente ágiles, ¿a qué viene pagar el sobreprecio, tiene algo de este sentido este negocio? En mi opinión, para casos muy concretos si.
Por una lado esta aquellas oportunidades de adquisición de bienes, de cierre de contratos, que surgen puntualmente y para las que no tenemos una planificación previa. No queremos que tengan inicialmente nada que ver con otras sociedades, y queremos minimizar costes fiscales que nos impliquen posteriores movimientos. Pensemos por un momento en un promotor inmobiliario al que le ofrecen un terreno. Es posible que dicho promotor, como muchos, prefiera operar con una sociedad distinta para cada promoción, como tenedora del suelo. Así, se puede encontrar con que tiene una opción fantástica, la quiere ejecutar rápidamente por seguridad, pero le falta una sociedad a la que colocársela. Ahí tenemos un caso claro. o en un contrato puntual que deseamos adjudicarnos, pero que no puede ir a nombre nuestro como personas físicas, y es ya o ya. Para todos estos casos tiene sentido.
Pero también sirven para proteger nuestra privacidad. Su utilidad radicaría en que no se establezca vía Registro Mercantil una fácil conexión entre nosotros y la Sociedad, ya que no nos da la gana de que se sepa que somos los propietarios de la misma. Creo que excede el alcance de este post, pero digamos que frente a terceros n(no frente a Hacienda, ojo) se puede alcanzar un cierto grado de opacidad. Eso si, recordemos la visibilidad de la figura de los administradores (que también podemos subcontratar) o de los apoderados. Para reforzar dicho anonimato, es frecuente que se vendan también sociedades de jurisdicciones offshore, en las que el blindaje de la privacidad es muy muy elevado.
No me gustaría acabar sin señalar un punto fundamental. La empresa a la que adquiramos dichas sociedades debe ser de la máxima confianza. Pensemos que nos podemos encontrar con que, a pesar de lo que digan han contraído deudas con terceros, incluso obligaciones con organismos públicos, y que van con la sociedad, pudiendo estallar a medio plazo. Bien, la mayoría de los vendedores de sociedades salvan este obstáculo con un certificado de inactividad ante Notario. Entre nosotros, eso es poco más que una promesa ante Notario. Y punto. También es cierto que es difícil supervisarlo todo, pero no estaría de más un petición de CIRBE en el Banco de España, así como los correspondientes certificados fiscales y laborales,m consulta al Registro, estudio de la documentación de constitución, etc. Frente a esto, surgen alternativas públicas que, entre nosotros, no las veo libre de crítica.
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