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Responsabilidad civil de los administradores en las sociedades mercantiles

Responsabilidad civil de los administradores en las sociedades mercantiles
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En la entrada anterior,  IC expone las diferencias en la personalidad jurídica de las sociedades mercantiles con las civiles, con la consecuencia de limitar la responsabilidad civil de administrador y de los socios al propio capital de la sociedad, en los casos de sociedades con personalidad jurídica propia. Pero, ¿en que casos se puede perder esa limitación de responsabilidad?

Antes de entrar en materia, debemos diferenciar dos tipos de sociedades; las que funcionan bien, ganan dinero y cumplen con todas sus obligaciones frente a terceros, y las que van mal o peor. Aquí comienzan los problemas para los administradores y los socios. En primer lugar, la responsabilidad de los administradores viene definida por la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) en su art 133. De la lectura de este artículo en su primer apartado se extrae lo siguiente:

133.1: Los administradores responderán frente a la sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores sociales del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo.

 

Como vemos, el administrador responde por sus actos frente a terceros siempre y cuando realice actos contrarios a la ley o incumpla los deberes inherentes de su cargo. Sin entrar en excesivas legalidades, cualquier acto que incumpla la legislación vigente en cualquier ámbito y haya sido ordenado por el administrador de una sociedad, éste tendrá la oportuna responsabilidad civil o incluso penal llegado el caso, si él lo ha ordenado y no ha actuado consecuentemente con la Ley.

Podemos destacar aquí imcumplimientos en materia de seguridad y salud, en materia de Seguridad Social e incluso en materia de incumplimientos de la Ley Tributaria. Aquí entra en juego el primer punto, si la sociedad va bien y responde de las deudas originadas con terceros por los incumplimientos del administrador, la opción de reclamación al administrador la tienen los propios socios.

Pero el caso más interesante es cuando la sociedad va mal, acumula deudas y pérdidas, y todo el personal cree que se cubre con el propio capital social. Cuando estas situaciones ocurren, se da el caso que la sociedad incurre en causa de disolución, provista por el Art 260 de la LSA. En este punto, es obligación del administrador instar a la junta general a realizar una ampliación de capital, o solicitar el concurso voluntario de acreedores, con lo que los hipotéticos acreedores se minimizan.

En estas situaciones, suele ocurrir que no se cumple con ninguna de las premisas anteriores, por lo que la responsabilidad del administrador frente a terceros e inmediata. También tenemos que tener en cuenta, que es obligación del cargo de administrador de la sociedad el depósito de cuentas de la sociedad en el Registro Mercantil. Las cuentas anuales, nunca pueden expresar fondos propios negativos, o valores por debajo de los mínimos legales que equivalen a quiebra técnica. Esta situación es muy usual en muchas pymes de nuestro pais, y estos depósitos de cuentas, sin realizar las oportunas ampliaciones de capital, también provocan que el administrador responda frente a terceros por las deudas de la sociedad.

En definitiva, cuando las cosas se tuercen en las sociedades, la pérdida de la responsabilidad limitada es mucho más usual de lo que podemos pensar en un principio, y cualquier abogado podrá probar sin mucho esfuerzo el incumplimiento de las obligaciones propias del cargo de administrador, por lo que ser administrador de una sociedad conlleva unos riesgos inherentes al propio patrimonio personal que se deben conocer con la suficiente antelación.  

Más Información | Tribunal Supremo - Sala 1º Civil S. 539/2001

Imagen | tuexperto.com

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