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Nuevas normas para la mejora del gobierno corporativo de las empresas

Nuevas normas para la mejora del gobierno corporativo de las empresas
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El Gobierno está estudiando una modificación de la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo de las empresas. Las principales normas en este sentido afectarían a las sociedades cotizadas, pero hay también cabida a nuevas disposiciones que serán de aplicación en todas las empresas.

Las novedades se refieren a las competencias de las juntas de accionistas, a la administración de la sociedades y a la retribución de los consejeros.

En cuanto a las competencias de las juntas generales de accionistas, se permitirá a la junta impartir instrucciones de gestión, salvo disposición contraria de los estatutos. Además se deberán votar separadamente las propuestas de acuerdo para aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes.

También se propone extender a todas las sociedades la prohibición de voto del socio que resulte beneficiado en determinados casos muy claros de conflicto de interés. Se ampliará el plazo de impugnación de los acuerdos desde los cuarenta días a un año y en cuanto a la legitimación, se exigiá, al menos, el 1% del capital para poder ejercer la acción de impugnación.

Los cambios que se introducirán tipificarán de forma más precisa los deberes de diligencia y lealtad y los procedimientos que se deberían seguir en caso de conflicto de interés por parte de los órganos de adinistración. Se ampliará el alcance de la sanción, más allá del resarcimiento del daño causado, incluyendo la devolución del enriquecimiento injusto.

Además se facilitará la interposición de la acción social de responsabilidad al reducir la participación necesaria y permitiendo su interposición directa (sin esperar a la junta) en caso de infracción del deber de lealtad. También se quiere incluir un nuevo artículo con las facultades indelegables del consejo, con el fin de reservar al consejo las decisiones correspondientes al núcleo esencial de la gestión y supervisión de la sociedad.

En cuanto a la remuneración de los administradores deberá ser razonable, acorde con la situación económica de la sociedad y con las funciones y responsabilidades que les sean atribuidas. El sistema de remuneración deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad de la sociedad en el largo plazo. También se clarifica el régimen de retribuciones por el ejercicio de facultades ejecutivas de los consejeros. En esos casos se deberá firmar un contrato con el consejero, que incluirá los distintos conceptos retributivos. Se aprobará por una mayoría cualificada del consejo y la abstención de los interesados.

En Pymes y Autónomos | Guía de implantación de la Responsabilidad Social Corporativa en la pyme Imagen | Fifth World Art

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