El pasado sábdo 11 de diciembre se publicó en el BOE la Orden JUS/3185/2010 por la que se aprueban los estatutos-tipo de las sociedades de responsabilidad limitada. Este tipo especial de sociedades son las que fueron aprobadas en el pasado RD del Gobierno donde se introducían nuevas medidas fiscales.
Sobre las características de estas nuevas sociedades ya hemos hablado aquí. Quisiera pararme ahora en analizar los estatutos-tipo de esta clase de sociedades y las posibles limitaciones de este modelo.
Desde el primer momento se hizo constar que los requisitos para la constitución de este tipo de sociedades eran muy determinados:
- La constitución de la sociedad se realice por vía telemática
- El capital social no sea superior a 3.100 euros.
- Los socios sean personas físicas.
- El órgano de administración sea un administrador único, varios administradores con facultades solidarias o dos administradores con facultades mancomunada.
- Los Estatutos de estas sociedades se confeccionarán bajo un modelo tipo que se determinará.
El modelo tipo de Estatutos aprobados en esta orden son muy básicos y si bien puede servir en un amplio número de casos hay determinadas cosas que no contempla y que a veces es necesario reflejar.
En primer lugar no se establece un régimen determinado para la tranasmisión de las participaciones societarias. En muchas ocasiones es recomendable que se regule la posible venta de las participaciones de la sociedad para que los socios ya existentes tengan una opción preferencial de compra frente a personas ajenas a la sociedad. Los socios pueden optar por adquirir esa participación y no correr el riesgo de que se incorpore a la sociedad un desconocido que pueda alterar el desarrollo normal del negocio.
También es común introducir una cláusula en los Estatutos de manera que si alguno de los socios fallece, los socios supervivientes puedan comprar a los herederos del fallecido esa participación a un precio determinado (suele ser el precio de esas acciones puestas en el mercado). Como en el caso anterior, la entrada de socios nuevos puede ser un factor de riesgo por lo que los otros socios prefieren “blindarse” ante estas situaciones.
Otro aspecto que no está muy claro es sobre el objeto social que han de tener este tipo de empresas. Los estatutos tipo que fija la Orden establecen 15 sectores de actividad como objeto social, además de una gran variedad son bastantes amplios en cuanto a su definición pero habrá que ver como se van desarrollando las constituciones de este tipo de empresas para ver si esa definición de actividades es válida a efectos del Registro Mercantil o incluso si este tipo de sociedades estarán limitadas a esos sectores en cuestión y no se admitirán objetos sociales distintos a los expuestos en la orden.
Lo dicho, son unos estatutos muy genéricos por lo que hay que estudiar detenidamente si la rapidez y el ahorro de costes compensa a la hora de optar por este tipo de sociedades o utilizar el modelo tradicional.
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