A la hora de renovar un certificado digital hay algunas cuestiones previas que tenemos que tener en cuenta. La principal, no se puede renovar un certificado que nos ha caducado. Si es el caso, como el de la imagen, hay que volver a solicitarlo. Si todavía está vigente vamos a ver cómo renovar el certificado digital de persona jurídica a fondo y con imágenes que nos ayuden a completar el proceso o resolver los posibles problemas que podamos encontrar.

Mientras que un certificado de persona física tiene una vigencia de cuatro años y podemos renovarlo una vez, en el caso de un certificado digital de persona jurídica tiene una vigencia de dos años y también se puede renovar una sola vez. Si ya lo hemos renovado anteriormente y nos caduca, tenemos que volver a solicitarlo.

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Además mientras que el certificado de persona física es gratuito, el certificado digital de persona jurídica tiene un coste que tenemos que abonar a la FNMT, que generalmente es la entidad a la que se solicitan.

¿Quién puede solicitar este certificado digital de persona jurídica?

Según la letra inicial del NIF de la entidad pueden solicitar este tipo de certificado:

• Las sociedades que tengan como administrador único/solidario a otra sociedad.
• A y B: Las sociedades anónimas y limitadas, si el representante de la sociedad es mancomunado, apoderado, socio único, presidente, consejero, consejero delegado solidario, administrador conjunto, liquidador, etc..., y tiene poderes específicos de representación que le permitan obtener este tipo de certificado.
• C: Sociedades colectivas.
• D: Sociedades comanditarias.
• F: Sociedades cooperativas.
• G: Asociaciones L.O. 1/2002, fundaciones, partido político, sindicato, asociación de consumidores y usuarios, organización empresarial, federación deportiva, otras asociaciones distintas de las anteriores con personalidad jurídica. Otras asociaciones.
• J: Sociedades civiles.
• N: Entidades extranjeras con personalidad jurídica, EO procedente EORI, In procedente IVA no establecidos, NR procedente no residentes 210, sociedades anónimas europeas, sociedades cooperativas europeas, corporación, asociación o ente con personalidad jurídica con presencia en España, embajadas, consulados u oficina comercial país extr. en España.
• Q: Organismos públicos.
• R: Congregaciones e instituciones religiosas.
• S: Gobiernos de las CC.AA.
• P: Ayuntamientos o diputaciones.
• V: Sociedad agraria en transformación, agrupación de interés económico, agrupación europea de interés económico, etc...

¿Tengo que pagar si renuevo mi certificado digital de persona jurídica?

Si ya tenemos nuestro certificado digital de persona jurídica y está próximo a caducar, en los dos meses previos a la fecha de caducidad, es el momento de proceder a su renovación, siempre y cuando no haya sido revocado. En este caso vamos a tener que volver a realizar el pago de la tasa, que son 14 euros.

Si a la hora de solicitar el certificado por primera vez no procedimos a identificarnos presencialmente en una sede autorizada para expedir los mismos nos puede aparecer un error. La FNMT recomienda la identificación online para las sociedades de tipo A, B, C, D.

Si ya estamos realizando trámites con nuestro certificado de forma habitual no deberíamos tener ningún problema con nuestro certificado, pero aun así no estaría de más comprobar la configuración correcta para que no nos de un error durante el proceso.

Mi consejo es realizar la petición utilizando Internet Explorer. La FNMT dispone de una herramienta que nos facilita la configuración de Internet para realizar la petición, solo tenemos que descargarla e instalarla. El configurador de software está disponible tanto para Windows, como para Mac o Linux. Una vez finalizado dejará la configuración de internet preparada para poder renovar sin problemas.

Si por cualquier circunstancia tenemos la versión anterior de este programa de ayuda de la FNMT mejor desinstalarlo previamente, reiniciar el equipo e instalar la nueva versión, ya que sino pueden entrar en conflicto. 

Además necesitaremos tener instalado Java y Autofirma. Lo habitual es que si ya utilizamos el certificado electrónico en nuestro día a día ambos estén ya instalados. En el caso de que falte alguno de los dos, puede que nos aparezca un error durante la renovación del certificado.

Renovar o solicitar el certificado digital de persona jurídica

Tras completar todos los datos para la petición del certificado, tenemos que leer y aceptar las condiciones. Después el programa de la FNMT nos pedirá que introduzcamos una contraseña, que necesitaremos recordar ya que cuando nos tengamos que instalar el certificado volverá a pedir que introduzcamos dicha contraseña.

Por eso es necesario que la petición del certificado y su instalación posterior una vez que lo tenemos que descargar se tienen que realizar desde el mismo ordenador y con el mismo navegador que se hizo dicha petición. Si es una renovación, el nuevo certificado lo tenemos al instante para instalar.

Si es uno nuevo y hemos acreditado nuestra identidad de forma telemática, por ejemplo solicitando con el certificado de persona física del administrador de la sociedad, lo podemos descargar casi al momento ya que nos llegará un correo con nuestro código de Solicitud para descargar e instalar su certificado, momento en el cual tendremos que realizar el pago de la tasa.

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El proceso en sí no es complicado si todo funciona bien y si tenemos preparado nuestro ordenador. Si algo se tuerce, más vale que tengamos a mano el teléfono del informático de la empresa, porque lo vamos a necesitar.

El estado de alarma ha servido de excusa para llevar a cabo alguna de las medidas que la coalición de Gobierno llevaba en su programa de investidura. Entre ellas, recientemente se ha aprobado el Ingreso Mínimo Vital, una percepción condicionada a ciertos supuestos que se ha articulado mediante un Real Decreto y que, de nuevo, no ha estado exenta de polémica.

En concreto, los hogares en los que resida un administrador de una sociedad mercantil no podrán acceder al ingreso mínimo vital. Así se dispone en el artículo 8 del Real Decreto-ley 20/2020, de 29 de mayo, por el que se establece el ingreso mínimo vital, donde se expone textualmente:

Igualmente quedarán excluidos del acceso al ingreso mínimo vital, independientemente de la valoración del patrimonio, las personas beneficiarias individuales o las personas que se integren en una unidad de convivencia en la que cualquiera de sus miembros sea administrador de derecho de una sociedad mercantil.

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¿Puede un administrador cesar sin convocar una junta para ello?

Esto incluye no solo a grandes patrimonios y empresas de gran entidad, sino también, y sobre todo, a pequeños y medianos empresarios que son socios de su empresa y que figuran como administradores de sus sociedades.

De hecho, es conveniente recordar que los administradores de las sociedades mercantiles no tienen por qué ser los propietarios, ni siquiera tienen por qué ser los socios. Es una persona designada por la sociedad para realizar todas las tareas de gestión, por la que pueden recibir (o no) una remuneración económica, y que tiene que responder ante todas las acciones llevadas a cabo por esta sociedad.

Es decir, no estamos hablando de un gran empresario, ni siquiera tiene por qué ser un trabajador de la empresa. Y con los mismos problemas y las mismas circunstancias que cualquier otro ciudadano. Desde luego, esta excepción supone un agravio comparativo con respecto al resto de supuestos que dan derecho al acceso al IMV.

La base de cotización mínima de los trabajadores autónomos subirá un 3% en el mes de julio. A pesar de que se trata de la mayor subida de los últimos años, todavía hay un colectivo que ha sido más damnificado por un nuevo aumento tributario. Este no es otro que el colectivo de los autónomos societarios y de los que tienen más de diez empleados a su cargo, cuya base de cotización se va pareja al incremento del Salario Mínimo Interprofesional, que este año ha aumentado un 8%.

Este incremento implicará un aumento de las bases de cotización de unos 300 euros anuales, a los que se les suman los costes salariales que tendrán que soportar por cada trabajador, que implicarán unos 1.000 euros por cada uno de ellos. Esto supondrá, a su vez, también un incremento de la recaudación de la Seguridad Social por este concepto de unos 70 millones de euros.

Ser autónomo societario se ha encarecido como nunca antes, lo que ha llevado a este colectivo a reivindicar un cambio en este modelo para evitar que esta base se incremente por encima del 3%. Una demanda que ya ha sido recogida dentro del contexto de la reforma de la ley de autónomos, que regularía la base de cotización de este tipo de autónomos para dejarla fuera del Régimen General y que se calcule anualmente en los Presupuestos Generales del Estado, como ocurre con las bases de cotización del Régimen Especial de Trabajadores Autónomos.

Las principales asociaciones de autónomos, entre las que destacan ATA y UPTA, han ratificado que, aunque no existe confirmación al respecto, se trata de una petición realizada al Gobierno a raíz de la última subida desproporcionada, unilateral y sin consenso que provocará que un millón de trabajadores por cuenta propia tengan que asumir un incremento sin precedentes en su cuota mensual.

Tengamos en cuenta que los incrementos de la base de cotización se calculan sobre la del año anterior. Es decir, aumentan de forma exponencial. Dado que parece que el SMI seguirá subiendo en los próximos años, urge una reforma de este régimen para desligar los incrementos del salario mínimo a los de las bases de cotización, pues no tiene ningún sentido utilizar un indicador utilizado en el mercado laboral para determinar las bases de cotización.

Imagen | stevepb

En la entrada anterior si los administradores de la sociedad actúan de forma desleal o fraudulante puede dar lugar una acción social contra la sociedad o una acción individual si afecta a terceros.

Si el perjudicado es la sociedad mercantil, se podrá dirigir la acción de responsabilidad social contra el administrador.Si el afecado es cualquier otra persona, se producirá la acción individual.

Tipos de acciones contra los administradores

• La acción de responsabilidad social surge cuando la propia sociedad es quien sufre el perjuicio por la actuación negligente.

¿Cuándo se puede presentar una reclamación contra los administradores?

• La sociedad, mediante acuerdo adoptado por mayoría ordinaría en Junta general.

• Los socios que representen el 5% del capital social podrán pedir la convocatoria de Junta general para que se decida sobre el ejercicio de la acción social. Estos socios podrán entablar por sí mismos la acción cuando no lo haga la sociedad.

• Los acreedores de la sociedad, cuando no se haya ejercido la acción por la sociedad o los socios y el patrimonio resulte insuficiente para la satisfacción de sus créditos.

La Junta general, por su parte, podrá iniciar o renunciar la acción de responsabilidad social, siempre que no se opongan socios que representen el 5% del capital social. El acuerdo que adopte el ejercicio de la responsabilidad social o que acuerde iniciarla llevará consigo la destitución de los administradores.

• La acción individual

Esta acción la puede ejercitar cualquier persona que vea lesionados sus intereses, ya sea socio, acreedor o un tercero, siempre que concurran los requisitos de neglicencia, culpa o dolo por parte de la acción de los propios administradores.

La acción individual, la puede iniciar un socio con independencia de que cualquiera de los legitimados ejercite la acción de responsabilidad social o no.

Imagen | krossbow En Pymes y Autónomos | Límite de la responsabilidad de los administradores de una SL

Es frecuente que las entidades inactivas acumulen deudas impagadas con la administración, en la creencia de que, al carecer la empresa de patrimonio, caerán en el olvido. Nada más lejos de la realidad. Si esto fuera así, sería sencillo crear una Sociedad Limitada y dejar de pagar los impuestos que le son exigibles. De este modo, el patrimonio de los socios estaría siempre a salvo.

La Agencia Tributaria puede retener la devolución del Impuesto sobre la Renta del administrador de una entidad a consecuencia de una deuda tributaria liquidadas por la Inspección. Para que esto pueda ocurrir, Hacienda deberá realizar previamente un procedimiento de declaración de responsabilidad que le permita adoptar medidas cautelares para asegurar el cobro de la deuda.

Esta medida se recoge en el artículo 81.4 de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, que establece la posibilidad de tomar estas medidas, en caso de la Administración tenga indicios de que las cantidades pendientes de pago no podrán cobrarse por otra vía, o que será muy difícil hacerlo. En estos casos, el deudor principal, es decir, la sociedad, se declara fallido y se deriva la responsabilidad subsidiaria al administrador.

De esto se concluye que no resulta muy conveniente dar de baja una sociedad sin intentar saldar las deudas generadas. Aunque tampoco hay que pensar que el administrador puede sufrir la retención de una devolución tributaria sin que haya previamente una comunicación de la derivación de resposabilidad. Éste es un procedimiento administrativo que debe realizarse de manera formal y solo en caso de que la sociedad no tenga bienes con los que pueda responder del pago. Por lo tanto, nunca va a coger al administrador por sorpresa.

Si tenemos en cuenta que las deudas vencidas ya habrán sido reclamadas a la empresa en apremio, es fácil prever que el importe inicial se habrá incrementado considerablemente. Habrá que añadir también las posibles sanciones e intereses devengados, que pueden convertir un montón en una montaña, que dificilmente Hacienda querrá dejar sin cobrar.

Si la entidad ya se hubiera disuelto, serán los socios los que responderán solidariamente de las deudas hasta el límite del valor de la cuota de liquidación que se les hubiese adjudicado (además de la responsabilidad subsidiaria tributaria en que pueden incurrir los liquidadores de conformidad con el artículo 40.2 de la LGT).

En Pymes y Autónomos | Cese sin disolución de una sociedad

Imagen | Chris Potter

Recibimos una consulta en relación a la obligación de cotizar de los administradores societarios.

Se plantea el caso siguiente:

Buenas tardes, les escribimos con motivo de una duda acerca de la inclusión en la Seguridad Social del administrador único de una S.L., que si bien ha sido ya tratada en esta web, existen discrepancias en función de las fuentes consultadas. En nuestro caso particular, formamos una S.L. de 4 socios. El administrador posee una participación del 24% por lo que carece del control efectivo, y no es retribuido porque así se establece en los estatutos. Según un artículo de esta web, el administrador ha de cotizar siempre en la seguridad social. Sin embargo, otras fuentes señalan que un administrador sin control efectivo y no remunerado, sin relación laboral con la sociedad, y que únicamente ejerce funciones de dirección y gerencia, está excluido del régimen de la Seguridad Social. Les agradeceríamos una aclaración acerca de esta cuestión. Muchas gracias de antemano.

La respuesta es muy clara, cuando la empresa realice alguna actividad el administrador siempre ha de cotizar a la Seguridad Social , otra cuestión es en qué régimen ha de estar encuadrado. El hecho de ejercer funciones de dirección y gerencia ya es motivo suficiente, según establece la Administración, para que el administrador deba estar dado de alta en la Seguridad Social y sólo en el caso de las sociedades inactivas no sería necesario cumplir con esa obligación.

El otro artículo al que se hace referencia no excluye de cotización al administrador sin control efectivo y no remunerado y sin relación laboral (el administrador nunca mantiene relación laboral por su cargo), sino que comenta que en esos casos debe excluirse al administrador del Régimen de Autónomos, que son dos cosas diferentes.

El caso que se comenta efectivamente supondría la exclusión del administrador del RETA, pero en todo caso estaría obligado a cotizar en Régimen General con exclusiones (sin desempleo ni FOGASA). Además hay que tener en cuenta que no se admite la cotización del administrador a tiempo parcial, ya que la relación entre el administrador y la sociedad se presupone siempre a jornada completa.

En Pymes y Autónomos | La cotización de los administradores societarios en la Seguridad Social Imagen | Ministerio TIC Colombia

Cuando los socios de una empresa quieren sustituir al administrador societario deben aprobarlo en junta y establecer qué persona o personas lo ha de sustituir en el cargo. ¿Qué ocurre si el que quiere dejar el cargo es el administrador? ¿Se debe seguir el mismo procedimiento? ¿Puede hacerlo por otra vía?

Una reciente resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado (PDF), establece el criterio a seguir en estos casos en relación a la imposibilidad de inscribir el cese de un administrador notificado por éste a la sociedad a través de un documento notarial y sin haberse convocado una Junta para ello.

En este caso la persona que ostentaba el cargo de administrador decidió renunciar al mismo y formalizó su decisión mediante un documento firmado ante notario que posteriormente se notificó a la empresa.

Según la resolución este acto no es inscribible en base a que "como consecuencia de la renuncia, la sociedad quede en situación de no poder ser debidamente administrada y no existe la posibilidad de que otro administrador con cargo vigente lleve a cabo la oportuna convocatoria de junta para la provisión de vacantes (artículo 171 de la Ley de Sociedades de Capital), no procede la inscripción sin que se acredite que el renunciante ha llevado a cabo la oportuna convocatoria de junta con tal finalidad."

Independientemente de que cualquier socio, a la vista de la situación, pudiera solicitar la convocatoria de la junta, incluso a través de la vía judicial, este procedimiento podría dilatarse en el tiempo, con el correspondiente perjuicio para los intereses sociales.

Además el administrador asumió en su día una serie de responsabilidades siempre orientadas al buen gobierno y desarrollo de la sociedad administrada y entre ellas se encontraría facilitar ese cambio en el órgano de administración, por lo que sería obligación del Administrador la convocatoria de la junta en la que se oficilizara su cese y se procediera al nombramiento del o de los nuevos cargos.

En su día ya comentamos cuándo es efectivo el cese del administrador de una sociedad y las consecuencias de la falta de inscripción en el Registro Mercantil de dicho cese, a la vista de lo cual sería recomendable siempre la convocatoria de la junta y el cese en ese momento y no seguir otro procedimiento.

En Pymes y Autónomos | Responsabilidad civil de los administradores en las sociedades mercantiles

Ya hemos hablado de algunas medidas que incrementarán el coste de la Seguridad Social para las empresas, en concreto la inclusión en la base de cotización a la Seguridad Social de determinados conceptos hasta ahora excluidos. Pero también el Real Decreto-ley 16/2013, de 20 de diciembre, incluye una medida sorpresa que supone un incremento de la base mínima del Régimen de Autónomos para determinadas situaciones.

El, desarrollo de la disposición adicional segunda de las medidas para favorecer la contratación estable y mejorar la empleabilidad de los trabajadores supone que muchos de los cotizan en el RETA verán como a partir de este mes de enero pasarán de pagar unos 260 euros mensuales a casi 315 euros.

Esta medida afectará a todos aquellos que cotizan en el RETA como empresarios individuales, administradores o socios trabajadores de una sociedad mercantil y que tengan contratados a un mínimo de diez trabajadores por cuenta ajena en su empresa.

Lo que hace la medida es equiparar la base de cotización mínima del autónomo con la de los trabajadores encuadrados en el grupo 1 de cotización del Régimen General, que es de 1.051,50 euros mensuales.

La urgente necesidad de incrementar los ingresos de la Seguridad Social se vuelve a hacer patente con este tipo de medidas, que van más encaminadas en apretarle las clavijas a los que ya cotizan que a favorecer que haya más gente cotizando.

Volvemos al eterno debate sobre la necesidad de modificar el Régimen de Autónomos. Desde hace tiempo se vienen reivindicando varias medidas al respecto, cotizar por los ingresos reales, permitir una cotización a tiempo parcial en este régimen, etc. No parece que esté en la agenda de este Gobierno el afrontar este tipo de cambios, parece que prevalece más el recaudar que el establecer un sistema más justo.

En Pymes y Autónomos | <a href=2https://www.pymesyautonomos.com/legalidad/la-base-de-cotizacion-maxima-a-la-seguridad-social-sube-un-5-por-segundo-ano-consecutivo">La base de cotización máxima a la seguridad social sube un 5 % por segundo año consecutivo Imagen | xornalcerto

Desde hace unos días se vienen comentando la actuación de la Seguridad Social en cuanto a la no aplicación de la tarifa plana de autónomos en los administradores societarios. Lo que se comenta desde dentro del Organismo es que una norma interna del mes de junio indica que la nobificación en la cuota de autónomos no es aplicable en estos casos.

Lo primero que hay que decir es que en el Real Decreto-ley 4/2013, de 22 de febrero, de medidas de apoyo al emprendedor y de estímulo del crecimiento y de la creación de empleo, ni la Ley 11/2013, de 26 de julio, de medidas de apoyo al emprendedor y de estímulo del crecimiento y de la creación de empleo no se hace mención a esta exclusión.

Las normas indican que se aplicará en el supuesto de trabajadores por cuenta propia, incorporados al Régimen Especial de la Seguridad Social de los Trabajadores por Cuenta Propia o Autónomos a partir de la entrada en vigor del Estatuto del Trabajo Autónomo, o al Régimen Especial de Trabajadores del Mar, menores de 30 años de edad, o menores de 35 años en el caso de mujeres, se aplicará sobre la cuota por contingencias comunes que corresponda. No se aplicará a aquellos que empleen trabajadores por cuenta ajena.

Nos encontramos entonces con la "sutileza" de la Seguridad Social en no considerar a los administradores (socios) de una sociedad mercantil como trabajadores por cuentra propia, supongo que alegando que al ser personas jurídicas distintas el administrador trabaja para su sociedad.

La verdad es que esta cuestión interpretativa es discutible y por lo que parece son muchos los afectados que se plantean denunciar el caso para que sean los tribunales los que indiquen si es o no legal que no se aplique la bonificación.

Por otro lado, cuando el socio y administrador va a trabajar como profesional externo a la sociedad, y por tanto declara su relación con la misma como un proveedor más, se puede evitar este problema dándose de alta primero como autónomo independiente y no directamente como administrador.

En Pymes y Autónomos | 38.000 nuevos autónomos jóvenes, gracias a la ‘tarifa plana’ Imagen | Ministerio de Empleo

La cotización a la Seguridad Social de los administradores societarios es una de las cuestiones que más dudas suscita a quienes quieren iniciar un negocio. Un ejemplo es esta consulta que nos ha realizado un lector:

Se plantea la siguiente situación, posibilidad de crear una empresa como Administrador Único, sin remuneración y con control efectivo de la Sociedad, a la vez se trabaja por cuenta ajena en otra empresa, en la que cotiza el máximo, ¿es necesario estar dado de alta como autónomo?. Muchas gracias.

Lo primero que hay que decir es que el administrador ha de estar siempre de alta en la Seguridad Social por su cargo, independientemente de que ya esté cotizando por cuenta ajena porque trabaje para otra empresa.

El régimen en que se encuadre dependerá de las condiciones en las que realice su función de administrador, pero la cotización es siempre obligatoria. En el caso de la consulta, pese a que el cargo sea gratuito y que ya se esté cotizando, el administrador debe darse de alta en el RETA.

Otra cuestión aparte es cuándo ha de hacerse efectiva la cotización. La persona que se hace cargo de la administración de una sociedad toma posesión en el momento en que la Junta de Accionistas decide su nombramiento y éste lo acepta. Pero eso no presupone un alta inmediata.

Si la sociedad está inactiva no es necesaria la cotización, en este caso el alta en la Seguridad Social del administrador será simultánea al alta en Hacienda de la actividad económica de la empresa, mientras la sociedad no realice ningún tipo de actividad el administrador no ha de cotizar.

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