Los negocios no siguen una línea recta. En muchas ocasiones empezamos un negocio solos y al cabo de un tiempo nos surge la oportunidad de incorporar a un socio. O al revés, empezamos con uno o varios socios, y pasado un tiempo no funciona como todos esperábamos y alguien se quiere desvincular. En estos casos lo ideal es disponer de un pacto de socios en la empresa. Vamos a ver qué es y por qué necesitarás uno para tu negocio.

Porque no todo esta regulado por la legislación mercantil o civil al grado de detalle necesario para cada negocio. Por eso, en muchas ocasiones disponer de un pacto de socios será la diferencia entre la supervivencia del negocio y su fracaso. 

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Errores comunes entre socios

¿Qué es el pacto de socios?

El pacto de socios es un documento privado firmado por los socios de cualquier negocio que redactan y rubrican para regular diferentes situaciones que no están contempladas en los Estatutos de dicha sociedad. El principal motivo es evitar los conflictos o anticipar cómo se resolverán conflictos que puedan surgir en la toma de decisiones de la empresa.

En dicho pacto además suele describirse de forma detallada las funciones que tiene asignadas cada miembro o el propio proyecto. La ley no obliga a firmar un pacto de socios, pero es una fórmula muy utilizada para evitar conflictos futuros entre ellos. 

Tampoco es obligatorio registrarlo ante un notario, como ocurriría con los estatutos de la sociedad. Sin embargo, nada impide que se registre, aunque a efectos legales baste con la firma de cada uno de los integrantes del pacto. 

¿Qué ventajas tiene el pacto de socios?

El principal error cuando se inicia un negocio con alguien, generalmente un amigo o familiar, y no firmar el pacto de socios es no pensar en el futuro. Un pacto de socios nos ayuda a:

• Prevenir problemas o tensiones habituales entre el equipo directivo, en la toma de  decisiones o con los accionistas.
• Nos da las pautas para resolver dichos conflictos que puedan surgir entre los socios. Muchas situaciones pueden estar previstas de antemano. 
• Dan seguridad jurídica para garantizar la continuidad del proyecto. 
• Se pueden tomar acciones legales para garantizar el cumplimiento de lo firmado en el pacto de socios. 
• Se dispone de libertad de negociación, al tratarse de un pacto de carácter privado. 

¿Cómo hacer un pacto de socios?

Por la propia naturaleza del pacto de socios es recomendable que contemos con el asesoramiento legal adecuado. Hay que tener en cuenta que una vez rubricado, si deseamos modificarlo exige el acuerdo de todos aquellos que lo firmaron, sin que se puedan aplicar mayorías establecidas según los estatutos, por ejemplo.  

Lo normal es que se incluyan conceptos como:

• Cláusulas de control, para estipular cómo se deben adoptar las decisiones de la empresa. Vamos a detallar si tenemos administrador único, administradores solidarios o consejo de administración, por ejemplo. También cuestiones como si las decisiones se toman por mayoría reforzada o hay derecho a veto.
• Cláusulas de protección, enfocadas a dar seguridad a los activos de la compañía o sus socios. Regulan aspectos como la permanencia de los socios trabajadores, la no competencia o que aporta cada socio al proyecto, que debería estar lo más detallado posible. 
• Confidencialidad, una cláusula que debe garantizar que mientras se permanece en la empresa, o incluso después de la salida de la misma, durante un tiempo, no se podrán desvelar secretos o detalles de su funcionamiento y gestión. 
• Fórmula de entrada o salida, que son las que van a regular en qué condiciones un socio puede entrar o abandonar la empresa. 

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Socios para mi negocio

¿En qué etapa del negocio se puede hacer un pacto de socios?

Lo habitual es que cuando comenzamos un negocio en compañía lo hagamos con un pacto de socios firmado. Este sería el caso de un pacto de socios en la fase inicial, donde se regulan las relaciones entre el equipo promotor, sus funciones o qué aporta cada uno al proyecto. 

Pero también puede darse el caso que se firme en una segunda fases, en el caso de que necesitemos la entrada de inversores. El objetivo en este caso sería regular 

Pacto de Socios inicial

Regulará las relaciones del equipo promotor, sus funciones, dedicación y aportaciones al proyecto. Este Pacto de Socios tiene por objetivo sentar las reglas del juego del proyecto y establecer los roles de los miembros del mismo.

Pacto de Socios con inversores

Regulará la entrada de los inversores en la sociedad y estable las medidas que protegen dicha inversión y regula su toma de decisiones en dicha sociedad, así como la posible ampliación en el futuro a nuevas rondas de inversores. 

Imagen | Sora Shimazaki en Pexels

Es una de las grandes preguntas de toda persona que quiere poner en marcha un negocio se hace antes de empezar: hacerlo solo o con otros socios. En El libro negro del emprendedor, Fernando Trías de Bes pone varios ejemplos de socios nefastos para nuestra empresa, de personas tóxicas que pueden poner en peligro nuestra aventura empresarial y que, desgraciadamente, es más habitual de lo que parece.

Esta realidad, tan habitual en cualquier empresa, no tiene por qué ser la tónica general. Todos hemos conocido jefes y trabajadores tóxicos que boicotean el buen funcionamiento del negocio, creando mal ambiente y dando mala imagen a los proveedores y clientes. Por eso, existen razones de peso para pensar que es mejor emprender nuestra aventura solos que mal acompañados, aunque también existen otras razones para pensar lo contrario.

Las ventajas de emprender en solitario

Tu empresa eres tú

Tienes un dominio muy importante sobre tu empresa. Al ser el único responsable de la misma, conoces todos sus aspectos relevantes, de manera que puedes administrarla de una forma mucho más eficiente. Además, tienes mucho mayor conocimiento de tus clientes y tus proveedores, y las relaciones entre vosotros tienden a ser mucho más personales y, por tanto, más cercanas.

Vas a conseguir mayores beneficios

En algunas ocasiones, es la principal razón para emprender tú solo. Todos los beneficios que genere tu negocio serán para ti, al menos hasta que introduzcas a nuevos socios o inversores que aporten su capital al negocio.

Las relaciones con tus familiares

En ocasiones, los socios del negocio son nuestros propios familiares. Y ya se sabe, mezclar familia y negocios puede acabar mal, muy mal. En este caso, los lazos emocionales toman una importancia enorme que, previsiblemente, no te dejen tomar las mejores decisiones desde un punto de vista empresarial.

Las ventajas de emprender con otro socio

Cada una de las ventajas de emprender en solitario tiene aparejados sus contras. En algunos aspectos, emprender con un socio es la mejor opción por varias razones.

Tienes carencias que solo tu socio puede suplir

Eres un crack diseñando productos innovadores, pero te sientes incómodo recorriendo el país vendiendo tus productos. El tiempo es oro, y tú prefieres dedicar tus esfuerzos en añadir una funcionalidad nueva a tus diseños en lugar de luchar con tus clientes para negociar un precio que contente a ambos. Cada persona es buena en su campo de actuación, así que muchas veces conviene buscarte un buen jefe comercial que se ocupe de ese tipo de tareas antes que asumir tú mismo todas las funciones.

Poco capital inicial

En algunos negocios, es imprescindible un capital inicial que excede nuestro patrimonio. En este supuesto, conviene buscar nuevos inversores que aporten su capital a la empresa. Las rondas de financiación sirven para este fin, pero, eso sí, tendremos que compartir nuestros beneficios con el resto de socios.

Necesidad de otro socio

En algunas ocasiones, la propia idiosincrasia del negocio exige que haya varios socios. Por ejemplo, imagina que te dedicas a importar productos de China para distribuir en España. Nosotros estamos trabajando desde nuestro país, así que necesitamos una persona que trabaje desde allí que tome las decisiones locales.

En Pymes y Autónomos | La eterna duda entre emprender solo o acompañado

Cuando una empresa obtiene beneficios, la verdadera razón de ser de cualquier sociedad, se plantea siempre la misma cuestión: ¿reparto dividendos o invierto ese beneficio dentro de la empresa? Esta cuestión suele ser motivo de conflictos entre los socios y accionistas, pues habrá quienes quieran una cosa y otros que quieran la otra.

Dejando al margen cuestiones legales, como la dotación de reservas obligatorias, las empresas deben tomar esta decisión basándose en una serie de factores, especialmente relacionados con su solvencia y su liquidez, como el mantenimiento de un fondo de maniobra adecuado, el acometido de nuevas inversiones o la dotación de provisiones, en caso de que fuesen necesarias.

En este sentido, conviene mantener un equilibrio entre los intereses de la empresa y los del accionista o socios, ya que ninguno de los dos tiene sentido sin el otro, con el objetivo de tomar la mejor decisión dependiendo de la situación financiera actual de la sociedad.

No obstante, la prudencia lleva a pensar que siempre será mejor que ese beneficio sea reinvertido con el fin de mejorar la salud financiera de la empresa y su solvencia, especialmente en las etapas iniciales. Esto le permitirá fortalecer las cuentas de la sociedad con el fin de invertir en nuevas líneas de negocio o simplemente, disponer de un colchón para afrontar posibles situaciones negativas.

Hay que tener en cuenta, además, que la reinversión de los beneficios extraordinarios es deducible en el Impuesto de Sociedades y, por tanto, significa un ahorro a efectos fiscales.

Sin embargo, si no se tienen en cuenta los intereses de los inversores y accionistas, que no es más que recibir una renta por el capital prestado con base en los beneficios de la empresa, se corre el riesgo de que esos capitales se retiren de la sociedad, de manera precipitada en algunos casos.

Esta situación se puede volver aún más complicada si la compañía es cotizada. En estos casos, si el dividendo es bajo, el atractivo inversor es muy pobre; sin embargo, si es alto, la apuesta por la empresa se vuelve más arriesgada, pues se está comprometiendo su solvencia.

Por esta razón, es importante saber cuál es el punto exacto en el que la distribución de beneficios es la correcta, conjugando los intereses de los accionistas sin comprometer la viabilidad futura de la empresa.

En Pymes y Autónomos | No repartir dividendos podrá ser causa de separación de los socios de las sociedades mercantiles

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A la hora de iniciar una negociación o, simplemente, se tiene que tratar una cuestión polémica con un compañero, nuestra tentativa inicial es ir directamente al grano y exponer nuestros intereses.

Sin embargo, es más útil tomarnos nuestro tiempo e iniciar la conversación una vez que hayamos considerado el punto de vista de nuestro interlocutor.

Intentar entender cuál es la posición y los argumentos que justifican los planteamientos de aquellos con quienes tenemos que negociar nos permitirá negociar con cierta ventaja.

Plantearse preguntas como, ¿qué haría yo si fuera el? o entender qué es lo que los otros intentan lograr nos habilita a conocer cuáles son sus objetivos y nos permitirá dirigir nuestros esfuerzos en satisfacer los intereses comunes.

Alcanzar un terreno común es lo que nos permitirá resolver problemas de manera conjunta y hará que la conversación se desarolle de una forma más fluida y constructiva.

Imagen | dullhunk En Pymes y Autónomos | Al negociar controla tus emociones

Una de los principios básicos de las sociedades mercantiles de capital, es que el patrimonio de la sociedad y el de los socios están separados.

Sin embargo, conviene preguntarse si es posible que los socios puedan responder con su patrimonio personal por deudas de la sociedad y, si es así, en qué casos.

El levantamiento de velo

En las sociedades mercantiles al tener personalidad jurídica propia lleva a que tengan un patrimonio propio y sea sujetos de derechos y obligaciones. Todo ello, con total independencia del patrimonio de los socios y sin que el socio quede vinculado por los derechos u obligaciones de la sociedad.

Para prevenir abusos la jurisprudencia utiliza la doctrina conocida como levantamiento del velo. Es decir, el Juez tiene la potestadde correr el velo que separa los patrimonios de la sociedad y el socio, cuando la sociedad no es más que una mera fachada para ocultar intenciones fraudulentas o abusivas.

¿En qué situaciones se suele aplicar el levantamiento del velo?

• Socio único

En las sociedades unipersonales en los que se confunden las identidades o esferas patrimoniales.

• Grupos de sociedades

Es en los casos en que se controla o dirige de hecho la sociedad desde el exterior.

• Descapitalización

Los casos en que los socios no capitalizan debidamente la empresa.

• Sociedades pantalla

Los casos en que se abusa de la personalidad jurídica o en fraude de ley o para incumplir con las obligaciones, esto es lo que se conoce como sociedades pantalla.

La aplicación de la doctrina del levantamiento del velo produce un conflicto entre los conceptos de justicia y seguridad jurídica, es por ello que se considera que debe aplicarse de forma excepcional y restringida.

Evidentemente, aquí se ha tratado el caso del levantamiento de velo pero no hay que olvidar los casos en los que los socios solicitan préstamos y créditos para la sociedad dejando cmo garantía su patriminio personal, en estos casos, en caso de insolvencia, se habilita directamente al banco a solicitar la ejecución de nuestro patrimonio.

Imagen | aloisiocotalatge En Pymes y Autónomos | Límite de la responsabilidad de los administradores de una SL

Todos los negocios en algún momento precisan de incorporar socios al proyecto, bien por necesidades de capitalización, bien por cubrir un área de conocimiento, o simplemente por afinidad. Un socio de negocios incorrecto es como un mal matrimonio, pero con una excepción: Es más fácil conseguir un divorcio que poner fin a una mala asociación.

Muchas personas hacen negocios con socios que realmente no conocen bien, si para la contratación de una persona realizamos costosos y largos procesos de selección a veces para asociarse con alguien nos vale muy poco y al final si el negocio no prospera...es una verdadera carga, así que mejor asegurarnos antes. Una parte importante de las asociaciones acaban con grandes tensiones tanto en la empresa como en la relación.

¿Cómo se prevenir el asociarse con un potencial lunático, litigante, u holgazán? Si no ha trabajado con ellos durante un número importante de años, necesita hablar con sus compañeros, colegas o empleados anteriores. Por lo general, pueden arrojar algo de luz sobre la experiencia y el comportamiento de la persona. Estas son algunas señales de advertencia ante las que debemos estar alerta:

• La mentira: Si tienes detectas que la mentira forma parte de su día a día, hay muchas razones para esperar que este comportamiento continuará tras la asociación. No se puede trabajar con alguien a quien no se puede confiar.

• Se preocupa más por el dinero que el negocio. Si todo se reduce a dinero - cuidado. Será difícil para tomar decisiones comerciales racionales e inversiones en el negocio si está constantemente peleando por dónde va el dinero.

• Siempre se excusa. Si su socio potencial parece tener siempre una excusa, y toma poca responsabilidad por sus acciones, este comportamiento paralizará su negocio más tarde.

• No le gusta trabajar. Hay socios que esperan que usted haga el trabajo pesado, mientras que se sientan y sacan provecho de su trabajo. Nadie quiere repartir los beneficios cuando el esfuerzo no es compartido.

• Es un fanático del control. Quieren controlar el negocio, y a usted. Empiezan a discutir acerca de los cargos y de la autoridad y sobre quien toma las decisiones...ese es un calvario en el que hay poco por ganar.

• Amenaza. Un socio potencial que amenaza con involucrar a abogados o demandarle, no va a hacer su vida más fácil en el caso de que surja un conflicto.

• Tiene un comportamiento errático. Cuando usted tiene un socio inestable, su vida se convierte en un infierno en vida, tienen tendencia a consumir energía emocional en sus arrebatos, y, posteriormente, pedir disculpas a los empleados y clientes por su mal comportamiento.

Si puede evitar asociarse con alguien así reducirá las probabilidades de tener un negocio en quiebra, y la cantidad de estrés y la frustración que estos socios causan que durante su colaboración.

Los divorcios son fáciles en comparación con salir de una mala sociedad.

En Pymes y Autónomos | El derecho de separación de los socios Imagen | Ken Teegardin

El Gobierno aprobará el próximo viernes el texto definitivo de la Reforma Fiscal. Una novedad respecto a lo que ya sabíamos que contendría la reforma es que se va a aprobar que los mayores de 65 años no tributarán por las plusvalías obtenidas en la venta de sus activos, sean inmuebles, acciones, etc. La condición necesaria para la exención será que dichos beneficios sirvan como complemento para su pensión.

Es decir, que si un autónomo se jubila y traspasa su negocio a otra persona no deberá pagar impuestos por el beneficio obtenido si el dinero que cobre se utilice para completar la pensión de la Seguridad Social que le corresponde. Lo mismo pasaría si es titular de acciones de una sociedad y las vende.

Hablamos siempre de las plusvalías obtenidas por la venta y no del resto de impuestos que podrían estar asociados a estas operaciones (ITP/AJD, por ejemplo). Esta exención afecta sólo al IRPF.

La medida ha sido anunciada esta mañana como anticipo a la aprobación, por el Consejo de Ministros, de la Reforma Fiscal tras el periodo de consultas abierto y que podría traer más novedades sobre el texto y las medidas iniciales.

Novedades que también afectarán a la polémica medida de gravar las indemnizaciones por despido. Tras el anuncio inicial que suponía que sólo estarían exentas aquellas que correspondieran a 2.000 euros por año trabajado. Posteriormente se rumoreó que se considerarían como gasto no deducible en el Impuesto de Sociedades, por lo que trasladaría la tributación de los trabajadores a las empresas, y finalmente se ha optado por establecer un límite fijo de 180.000 euros, las cantidades que superen esta cifra habrá de declararlas en el IRPF.

Debemos, por tanto, estar atentos a la configuración definitiva de la Reforma, puede haber más cambios todavía.

En Pymes y Autónomos | Reforma Fiscal Imagen | La Moncloa

Las sociedades y los inversores son una parte importante del éxito de los negocios, de esta forma el trabajo y el esfuerzo se reduce a la mitad.

La posibilidad de integrar habilidades complementarias, gastos compartidos y distintas rutinas de trabajo benefician la puesta en marcha del negocio, sin embargo, no hay que dejarse llevar por el entusiasmo.

Aunque, a priori, en ocasiones uno crea que está llevando a cabo una buena negociación a la hora de integrar nuevos socios en nuestro negocio hay que ser, sobre todo, prudentes.

Fundamentos para incorporar socios

• Compartir capital

La honestidad se da por supuesto en los pactos entre socios como el valor en el ejército. Sin ambargo, no siempre es así. Por eso, en los contratos de acuerdos entre socios hay que establecer a través de las cláusulas todas las condiciones y una de ellas debe de especificar que los gastos serán compartidos, de esta forma cuando surja algún inconveniente ambos tendréis que hacerle frente.

• El socio tecnológico

Es una figura muy manida, porque no tienes presupuesto para ejecutar la parte técnica del proyecto y optas por el recurso de asociarte con alguien solo porque no tienes presupuesto para contratar personal. Realmente esta decisión hay que sopesarla estar verdaderamente seguro de si lo que buscas es compartir responsabilidades, gastos y ganancias, en lugar, de contratar a un especialista.

• Acuerdos verbales

En los negocios las palabras se las lleva el viento, por eso, todo lo que implique obligaciones de las partes deben de definirse con claridad, ponerse por escrito y ambas partes deben de estar de acuerdo. Y aún así, en muchas ocasiones, acaba por ser papel mojado.

• Forma societaria

Sociedades civiles, comunidades de bienes, cooperativas, etc., mejor pasarlas por alto, a no ser que constituyas una sociedad con tu mujer y estés en régimen de gananciales. En el resto de los casos, la primera opción debe ser una sociedad limitada, cada socio conoce su participación en el negocio y su responsabilidad en el mismo.

Desde luego no consiste en aplicar la máxima de piensamal y acertarás, consiste en ser cauto y dejar a la buena fe las menos cosas posibles.

Imagen | dullhunk En Pymes y Autónomos | Socios para mi negocio

Cuando se quiere llegar lejos el mejor modo de hacerlo es ir acompañado, pero como todo en esta vida, esto implica tener que pagar un precio.

En el caso de los negocios, y en el particular del emprendedor, es que ese precio se suele determinar por la cesión de participaciones hacia quienes optan por acompañarnos y ayudarnos a realizar la travesía.

Pero una cuestión que debemos plantearnos es:

¿Cómo se valora esa participación bajo determinadas circuntancias?

1. Cotribuciones pasadas

Es posiblemente el más importante, ya que son elementos tangibles y razonablemente objetivos sobre los que decidir cuánto valor ha aportado a la startup cada uno de los fundadores:

• Idea

Es habitual que al fundador o fundadores que han contribuido con la idea original sobre la que se ha construido la startup tenga un plus por su contribución única.

• Contribución de Capital

El capital inicial o semilla aportada por cada uno de los socios fundadores es un factor importante sobre el que decidir el reparto de equity, y debería mantener proporcionalidad sobre el dinero aportado.

2. Coste de oportunidad

Quizás este apartado no sea compartido, pero no deja de ser cierto que es un aspecto clave es comprender qué está sacrificando cada fundador por montar la startup. Es fácil de entender si pensamos en tres fundadores, uno de los cuales actualmente ganan un salario de 100.000 euros/año, otro que gana sólo 20.000 euros/año y otro que como freelance ingresa 50.000 euros netos anuales.

3. Cotribuciones en el futuro

Aunque son extremadamente difíciles de anticipar en el presente se debe intentar valorarlas en función de varios factores:

• Emprendedores en serie

Es previsible que los socios fundadores que ya hayan montado una startup previamente, sobre todo si ésta ha tenido éxito, hagan una mayor contribución para el éxito de la nueva startup, tanto a nivel de experiencia, contactos, relaciones con inversores,etc.

• Nivel de compromiso

Los fundadores que vayan a trabajar a tiempo completo previsiblemente harán una contribución al valor de la empresa mucho mayor que aquellos que aquellos que sólo lo hagan de forma parcial.

• Responsabilidad

El puesto que cada miembro del equipo fundador vaya a ocupar deberán influenciar de forma importante la distribución del equity o capital de la startup.

Sin lugar a dudas, lo que no se puede olvidar es que el resultado final debe producirse de producirse después de negociarse entre las partes implicadas y atendiendo las motivaciones de cada uno, esto es, la aversión al riesgo, el deseo de un mayor salario en lugar de una mayor participación, etc., y,por supuesto, el nivel de tolerancia al conflicto de los fundadores.

Imagen | Sophie En Pymes y Autónomos | El dilema del reparto de capital

Cuando se crea una startup es clave tener una buena idea y un mejor plan para llegar al mercado pero, también es necesario, establecer reglas claras entre los fundadores de la empresa. Y un aspecto es definir el reparto de capital o “equity” entre los socios.

Esta es una cuestión controvertida, que por regla general no suele producir acuerdos unánimes entre las artes implicadas, pero que dada su importancia e impacto en el futuro de la compañía es necesario afrontar con claridad meridiana.

Aunque es un tema muy polémico que hayque resolver cuanto antes hay unos principios fundamentales.

Principios fundamentales para el reparto de capital

• Nunca ir a medias

Drucker decía que el número ideal de socios es un número impar menor que tres. Aunque esto sea cierto, en la realidad habrá que uir fuerzas con terceros y a la hora de repartir el capital lo de ir a partes iguales, no suele ser un buen invento. En un principio puede evitar inconvenientes, pero puede complicarse en el futuro ya que un 50/50 es el origen de muchas situaciones de bloqueo entre los socios que acaban parando la startup. Uno debería tener algo más, idealmente el director o CEO.

• El equity no se regala, se gana

Esto es un axioma. Cuando se emprende surgen una multitud de "peces piloto", llámense, amigos, colaboradores, "socios tecnológicos", mentores o advisors que se ofrecen por una participación. Puede plantearse como opción pero con excepciones. Ofrecer un 1% de equity a un mentor o consejero debes poner clausulas que le obliguen a realmente ganarse ese porcentaje, ya sea por permanencia, trabajo efectivo para tu empresa, etc.

• Plantear repartos dinámicos

Una de las cosas que no se hacen muy a menudo es establecer clausulas de reparto dinámico de porcentajes, algo que es muy valioso en los primeros tiempos. Se trata de establecer dos tipos de reparto accionarial: por un lado el “base” o porcentaje que tenemos desde el principio, y por otro lado otro porcentaje que podemos ganar (o no) en función de que por ejemplo estemos x años en la startup (vesting), que consigamos x hitos, etc.

• Establecer un pacto de socios

Es muy importante definir y firmar un buen pacto de socios, es decir, un protocolo donde se recojan los derechos y obligaciones, los repartos y las clausulas aplicables.

• No hay fórmulas mágicas

No existe una plantilla que diga qué porcentaje debe tener cada socio. Tampoco es un modelo muy recomendable copiar la distribución accionarial de una startup parecida a la tuya.

Cada empresa es un mundo y, para este caso, ess mundo le pertence al fundador y debe ser él quien establezca las reglas. En caso contrario, si las cosas salen bien, puede lamentar no haber sido determinante y precavido en los inicios.

Imagen | Simon Cunnighan En Pymes y Autónomos | Socios para mi negocio