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El Instituto de la Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) afirma que los controles y castigos a las empresas que no cumplen con los plazos previstos en el Registro Mercantil han aumentado últimamente. El ICAC es el encargado de imponer estas sanciones a las sociedades que hacen caso omiso de la Ley de Sociedades Anónimas.

El IAC señala que “este proceso se inició ya hace tres o cuatro años. Inicialmente poco a poco, pero últimamente se ha multiplicado”. No hay cifras oficiales sobre el número total de empresas sancionadas, el ICAC dice que aún son pocas las que han recibido estas sanciones y que no ha llegado a sancionar ni al 10% de las empresas infractoras.

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En un proceso de fusión por absorción, la primera consecuencia lógica es el cambio de denominación social de la sociedad absorbida, que adoptará el nombre de la sociedad absorbente, por supuesto, este cambio implica, así mismo el cambio del N.I.F. de la sociedad absorbida. Se hará constar en el Registro Mercantil correspondiente, que publicará en el BORME que la sociedad absorbida ha quedado extinguida como consecuencia de su absorción por la absorbente, en un proceso de fusión.

A partir de ahí, vamos a exponer las implicaciones que este proceso tiene en el resto de aspectos que podemos encontrar en una actividad empresarial normal. Aspectos laborales, contratos, subvenciones, etc.

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Continuando con las caracteristicas fundamentales de un protocolo familiar, es importante remarcar qué debe contener. Fundamentalmente:

• Actuación de la familia en la gestión de la empresa.
• Retribución de los miembros de la familia y condiciones laborales de los familiares en la empresa; contratación, promoción, jubilación, cese, etc.
• Sucesión en la empresa.
• Formación académica requerida por los miembros en función del cargo a desempeñar.
• Distintas cláusulas para facilitar el control social de la empresa familiar; pactos de no agresión, restricciones a la transmisión de participaciones a personas ajenas a la familia, compromiso arbitral para evitar los tribunales, etc.

• Regulación del patrimonio familiar. Con el paso del tiempo y según aumenta el patrimonio, es conveniente separararlo de los riesgos inherentes a la actividad económica. Para ello la empresa debe tener una estructura económica saneada que le permita seguir sola sin el respaldo económico de la familia.

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Por último, para finalizar con el proceso de escoger el nombre de nuestra sociedad, una vez que hemos seleccionado una denominación objetiva y cumplimos todas las restricciones que se imponen para estas denominaciones sociales, el último paso consiste en comprobar que no existe otra denominación idéntica.

Por idéntica, no sólo se entiende la coincidencia literal, sino que el propio Registro Mercantil establece una reglas propias mucho más amplias que la propia coincidencia para aceptar o rechazar denominaciones sociales por este motivo. Las reglas de identidad que se establecen son las siguientes:

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Continuando con nuestro proceso para escoger el nombre para una sociedad, si nos hemos decantado por una denominación objetiva, debemos tener presentes una serie de reglas que impiden que utilicemos una serie de términos y palabras dentro de nuestra denominación social.

La denominación objetiva como tal es un nombre inventado, en los alfabetos de las lenguas contempladas por la constitución y con números arábigos o romanos. Con estas premisas, inicialmente cabe cualquier tipo de nombre, pero hay que seguir las siguientes restricciones:

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El proceso de escoger un nombre para una sociedad es un camino bastante largo, tedioso y complicado, dado que una vez que seleccionamos una denominación social, cambiarla es costoso y relativamente complejo. Cuando hablo de nombrar una sociedad, no me refiero al procedimiento de hacer una marca, logotipo o anagrama, me refiero a la denominación social como el nombre único que le da validez para la constitución e inscripción de la persona jurídica en el registro mercantil.

El nombre de una sociedad, sea del tipo que sea, tiene que ser único e irrepetible y esta circunstancia tiene que quedar así reflejada medianta la expedición de una certificación de invexistencia del nombre seleccionado por parte del Registro Mercantil Central. Este trámite, es sencillo de hacer y lo explicaremos más adelante, pero antes de ello, tenemos que seleccionar un nombre para nuestra sociedad. Para seleccionar este nombre, tenemos que saber que exiten dos tipos de denominaciones sociales; dígase denominación subjetiva o denominación subjetiva.

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Pasan los años, pero multitud de sociedades siguen usando en sus facturas, página web, formularios o cualquier documento donde consten sus datos principales, la expresión CIF, en vez de referirse a su Número de Identificación Fiscal, es decir el NIF. Es cierto que durante muchos años las sociedades, a diferencia de las personas físicas, disponían del llamado Código de identificación Fiscal, el CIF, frente a las personas físicas que usaban el Número de Identificación Fiscal, el NIF.

Sin embargo, a partir del 1 de julio de 2008 cambió la denominación legal de CIF por NIF que hasta entonces era usado exclusivamente por las personas físicas. Esta modificación normativa se produjo con la orden EHA/451/2008 (PDF). En dicha orden, además del cambio de denominación también se establece una nueva fórmula para elaborar la composición del número de identificación fiscal en función de si es sociedad civil o mercantil, nacional o extranjera, unión temporal de empresas, etc.

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Hace unos días comentaba cómo muchas sociedades vinculadas intentaban facturarse unas a otras con objeto de disminuir la factura fiscal del impuesto de sociedades en casos de que tengamos una sociedad en beneficios y otra en pérdidas. Como ya avancé, este tipo de operaciones no son correctas, dado que la propia administración tributaria pone a nuestra disposición mecanismos para unificar la fiscalidad de sociedades controladas por los mismos accionistas.

Estos entramados societarios suelen darse en grupos familiares que han visto crecer sus actividades empresariales en distintas áreas y para cubrir cada área se ha constituido una sociedad distinta. Para mantener la personalidad jurídica de cada sociedad pero fusionar las obligaciones fiscales de todas ellas, podemos recurrir a la creación de un grupo de sociedades.

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A finales de año, suele darse una tónica en muchas empresas, que se denomina, o yo voy a denominar, facturas creativas. Este tipo de facturas son aquellas que no tienen una operación comercial real que las avale y sólo se llevan a cabo, bien para disminuir cuota en el impuesto de sociedades o incluso, para aliviar el pago del IVA emitiendo esta factura creativa alguna empresa que se encuentre en módulos.

Alrededor de la pyme, existe un amplio colectivo de empresas que se dedican a la facturación creativa en exceso, encuadrándose dentro de estas actividades ilícitas a todo el ejército de industrias auxiliares de la construcción que tributan en módulos, actividades de transporte y algunas sociedades cuyas ventas en negro han sido desproporcionadas para las compras. Pero este hecho no pasa desapercibido para Hacienda. ¿Cómo sabe Hacienda cuándo existen facturas creativas?

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