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Cese del administrador sin inscripción en el Registro Mercantil

Cese del administrador sin inscripción en el Registro Mercantil
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Tratamos hace tiempo el tema de cuándo es efectivo el cese del administrador de una sociedad mercantil. Ahora quiero tratar el caso de una sociedad limitada constituida por dos socios, ambos administradores solidarios, esa sociedad se mantiene sin ningún tipo de actividad durante un tiempo transcurrido el cual uno de los socios vende su parte a un tercero y cesa como administrador de la misma. A partir de ahí la empresa inicia sus actividades.

Pasados un par de años, el antiguo socio recibe en su domicilio una notificación de la Agencia Tributaria por la que se va a proceder al embargo de unas cantidades derivadas de una deuda tributaria de la empresa que se le traslada a él como administrador de la misma. Esta persona se pone en contacto con Hacienda y le expone el caso alegando la AEAT que al no estar registrada en el Registro Mercantil la escritura de cese él sigue siendo administrador a todos los efectos ¿Es eso posible?

Según sentencia del Tribunal Supremo de 14 de junio de 2007, ha de admitirse, en el caso de cese en el cargo de administrador no inscrito en el Registro Mercantil, la prueba del cese por otros medios, por lo que si se acredita esta circunstancia, el administrador debe quedar excluido de responsabilidad subsidiaria.

En términos generales, la inscripción en el Registro Mercantil del cese o dimisión del administrador societario tiene efectos meramente declarativos. El acto se manifiesta en los acuerdos de la asamblea o junta de accionistas que posteriormente se eleva a escritura pública a través del notario, por tanto es independiente de su acceso al Registro.

La falta de inscripción en el Registro del cese no puede ser determinante de la prolongación de la responsabilidad más allá del cese efectivo, dado que ese mismo acto impide al administrador cesante el ejercicio eficaz de las propias funciones de administración desde la fecha en que se produce, por tanto tampoco se le podrán exigir las responsabilidades del mismo.

Otra cosa son los actos anteriores al cese y la prescripción de las responsabilidades por los mismos. De ese tema es de lo que trata el post que arriba indicamos, pero en este caso particular, o más bien general, la legislación es clara, los derechos y las responsabilidades del cargo y el cese de los mismos son efectivos en el momento en que éste se produce, independientemente de la fecha de inscripción del acto en el Registro Mercantil.

En Pymes y Autónomos | Responsabilidad civil de los administradores en las sociedades mercantiles Imagen | Keneth Cruz

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