Ampliación de la responsabilidad de los socios de entidades mercantiles disueltas

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La Ley 8/2012, de 30 de octubre introduce una importante novedad que afecta a los sucesores de personas jurídicas. Sería el caso de los socios de entidades mercantiles una vez éstas se hayan disuelto y liquidado.

La ley establece que las obligaciones tributarias pendientes se transmitirán a los socios (..)“que quedarán obligados solidariamente hasta el límite del valor de la cuota de liquidación que les corresponda y demás percepciones patrimoniales recibidas por los mismos en los dos años anteriores a la fecha de disolución que minoren el patrimonio social que debiera responder de tales obligaciones (…)”.

Es difícil apreciar en qué consiste la novedad si desconocemos lo que la ley estipulaba hasta el momento. Hasta la fecha, cuando una Sociedad Anónima o Limitada se disolvía y liquidaba, los socios adquirían la obligación de responder de las deudas pendientes con su patrimonio de forma solidaria. Esta responsabilidad tenía como límite el valor de la cuota de liquidación que les hubiera correspondido.

La cuota de liquidación es el valor del haber social que se reparte a los socios una vez canceladas las deudas existentes en la sociedad, en el proceso de liquidación de la misma. La cuota puede ser cero si no queda nada para repartir.

La redacción anterior podía originar que existieran tributos pendientes de pago imposibles de cobrar una vez disuelta y liquidada la sociedad porque el límite de reclamación en base a la cuota de liquidación fuera muy pequeño o inexistente. También podía darse el caso de que los socios se repartieran el patrimonio empresarial en actos previos a la liquidación y luego se adjudicaran una cuota mínima con que responder.

Con la nueva redacción, los socios responden con las percepciones patrimoniales percibidas de la empresa en los dos años anteriores a la liquidación, siempre y cuando éstas hayan supuesto una minoración del patrimonio empresarial. De este modo se evita el enriquecimiento de los socios a costa de la descapitalización de la sociedad cuando existen deudas de por medio.

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