¿Cómo transmitir las participaciones en una sociedad limitada?

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participaciones sociales

Aunque las sociedades anónimas tienen en común con las sociedades de responsabilidad limitada (SRL) la división de su capital en partes alícuotas, no son pocas las diferencias entre estas partes representativas de capital que, en ambos casos, atribuyen a su titular ciertos derechos sobre la sociedad.

Una de estas diferencias radica en la forma de transmisión de estos títulos representativos del capital de la sociedad. Mientras en las sociedades anónimas, la transmisión de las acciones se realiza libremente sin el consentimiento del resto de los socios, en las SRL el socio que quiera vender sus participaciones sociales deberá tener en cuenta una serie de condicionantes antes de efectuar la transmisión.

Salvo disposición contraria en los estatutos, las participaciones sociales se pueden transmitir libremente entre los socios, así como las transmisiones realizadas en favor del cónyuge, ascendiente o descendiente del socio, y a favor de sociedades del mismo grupo que la transmitente. En principio, estas son las únicas situaciones en las que una participación de una SRL puede transmitirse libremente; en el resto de casos, esta transmisión estará sujeta a las reglas y limitaciones establecidas en los estatutos y en la Ley.

A falta de regulación estatutaria, si un socio quiere transmitir sus participaciones tendrá, en líneas generales, que:

  • Comunicar por escrito la transmisión a los administradores, especificando las condiciones de la venta.
  • Someterse al consentimiento explícito de la sociedad, que se acordará en junta general.
  • Comunicar a la sociedad la identidad del adquiriente de esa o esas participaciones, forma de pago y demás condiciones de la operación. Además, y según el artículo 107 del TRLSC, en casos de transmisión onerosa distinta de la compraventa o a título gratuito, se fijará el precio de adquisición, bien mediante pacto o mediante el uso del valor razonable, determinado por el auditor de cuentas, que en ningún caso será el auditor de cuentas de la sociedad.
  • Documentar en escritura pública la realización de la transmisión.

De esta manera, se consigue tener identificado en todo momento quienes son los titulares de las participaciones sociales por parte del resto de socios, mientras que en las sociedades anónimas esto no tiene por qué ser así, llegando a ser miles de accionistas, sin relación entre ellos, los propietarios de la empresa.

En Pymes y Autónomos | Participaciones sociales y reparto de dividendos
Imagen | droetker0912

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