Continuando con el análisis de la disolución de las sociedades de responsabilidad limitada en tiempos de crisis, y una vez que hemos visto las causas que motivan la misma y una parte del procedimiento, conviene detenerse en la responsabilidad.
Desde mi experiencia, constituye un tema fundamental y que muchas personas desconocen, pues creen que su responsabilidad termina con el capital social aportado y la realidad es bien diferente.
Este tema, ya había sido expuesto de forma muy clara en Pymes y Autónomos en la Responsabilidad civil de los administradores en las sociedades mercantiles, aunque aquí vamos a analizarlo desde el punto de vista de la sociedad limitada.
Los administradores (que en la mayoría de las SL son administradores únicos) responderán solidariamente de las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa legal de disolución que en el plazo de 2 meses:
- incumplan la obligación de convocar la junta general para que adopte, en su caso, el acuerdo de disolución.
- no soliciten la disolución judicial o, si procediere, el concurso de la sociedad.
El problema radica en que la mayoría de los casos los socios son administradores y si bien la responsabilidad del socio es limitada la del administrador es ILIMITADA de ahí que en la doctrina haya una tendencia a hablar de la engañosa responsabilidad limitada de las PYMES.
Continuando con el procedimiento, el acuerdo de disolución habrá de inscribirse en el Registro Mercantil en virtud de escritura pública. Además de las circunstancias generales, se hará constar en la inscripción de disolución:
- La causa que la determina.
- El cese de los administradores.
- Las personas encargadas de la liquidación.
- Las normas que, en su caso, hayan acordado la junta general para la liquidación y división del haber social.
Una vez que hemos inscrito la disolución, se ha de publicar de oficio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, momento a partir del cual será oponible a terceros de buena fe.
En Pymes y Autónomos | Tiempos de Crisis. Disolución de una sociedad de responsabilidad limitada (I) Imagen | Jasoon